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按：李安是我最喜欢的导演，《色，戒》则是我最喜欢的李安作品。
影片开始，王佳芝（汤唯饰）、易先生（梁朝伟饰）、邝裕民（王力宏饰）等人相继粉墨登场，一出大戏即将迎来它的高潮。咖啡厅外涌动的人潮勾起了王佳芝的回忆。
那一年，抗战爆发，中国大部分城市相继沦陷，岭南大学的一群学生被迫迁至香港继续求学。令王佳芝难忘的，是夕阳下那个白衣翩翩的少年。他叫邝裕民，不但有着英俊的外貌，更有着坚强的决心，“引刀成一快，不负少年头。”在排演话剧的同时，王佳芝和邝裕民相识、相知并且陷入对彼此的暗恋之中。
暑假到了，邝裕民提出要为革命做点务实的贡献：暗杀一个“汉奸的走狗”——刚来到香港的易先生。对于邝裕民的振臂一呼，同学们纷纷响应，王佳芝最后一个响应，她的理由是“我愿意和大家一起。”不可否认，她的加入一方面是出于爱国的热情，另一方面也暗含了她对邝裕民的爱。只是此时，邝裕民的心里只有国家民族的大义。
托熟人老曹和易先生夫妇接上头之后，邝裕民和同学们都非常兴奋，正待讨论下一步行动时，王佳芝却撇下众人回到房间，“对不起，我累了。”和同学谈及对易先生的第一感觉，王佳芝说，“只看了一眼，和想象的不一样。”
接近易先生并不容易，过程也不顺利，在同学们沮丧的同时，易先生却逐渐注意到了王佳芝。一次在易先生家打牌，易先生打一个七筒，王佳芝想吃却被易太太碰去了，出乎所有人的意料，易先生又打出一张七筒给王佳芝。之后，在眉眼之间，王佳芝和易先生开始了你进我退的追逐游戏。对待猎物，易先生就像个老辣的猎手，不疾不徐，稳扎稳打。殊不知，在这场危险的游戏中，他和王佳芝都互视对方为猎物。
王佳芝无疑很喜欢看电影，曾几何时，银幕上，演员们上演着悲欢离合；银幕下，王佳芝哭得像个泪人。王佳芝就是这样一个感情丰富而细腻的女人。王佳芝试图引诱易先生到电影院然后让同学们下手，没想到易先生说他从不看电影，因为他不喜欢黑的地方。
易先生送王佳芝回家，到了门口，面对王佳芝露骨的挑逗，易先生徘徊不前。对待猎物，易先生再次显示了他的老辣，充满警惕的他选择了暂时退却，选择了继续等待。
回到家里，沮丧的王佳芝对神色紧张的同学们说，“易先生再打电话来就是认真了，这意味着我就要做他的情妇……”顿了顿又说，“大家有没有想过接下来应该怎么办？”说这句话的时候，王佳芝看了看邝裕民。
邝裕民和同学们都没有说话，刹那间王佳芝突然明白到，原来同学们都早想好了接下来应该怎么办，只有她一人被蒙在鼓里。同学们的计划简单而残酷，那就是出卖她的色相，牺牲她的肉体。需要注意两点，一，王佳芝还是处女；二，在那个年代，女性都极度珍视自己的贞洁。王佳芝的震惊可想而知。
在被询问“你知道怎么做吗，男女那事？”时，惊诧的王佳芝再一次将目光投向了邝裕民，邝裕民没有说话，只是默默的抽着烟。面对革命，邝裕民是勇敢的，然而面对爱情，他却懦弱无比。大家推举梁润生来向王佳芝“传授性经验”，理由是只有他有性经验，虽然是从妓女那儿获取的。
震惊之余是决绝的勇气，在喝完一杯酒之后，王佳芝回到了房间。邝裕民将失望和伤心留给了一个深爱着他的女孩。在随后的夜里，王佳芝为革命献了身。借酒壮胆之后的梁润生机械地趴在王佳芝身上来回蠕动着。这就是王佳芝的最初性体验，其过程毫无浪漫和快感可言。在做爱的时候，王佳芝心里想着的是邝裕民呢还是易先生？可能是前者，可能是后者，也可能两者都有。
次日早晨，王佳芝和梁润生发生了第二次关系。这一次，王佳芝骑在了梁润生身上，采取了主动的上位。她开始主动地学习性的技巧，其动机既包含了对国家民族的大义，也包含了对邝裕民的失望与怨恨。完事后，王佳芝拉开窗帘，将自己裸露的身体暴露在阳光下。
世事弄人，在王佳芝失贞后不久，她接到了易太太的电话，被告知易先生就要离开香港的消息。王佳芝在震惊之余几乎是哀求易太太能让她到机场送行，结果还是被回绝了。她是多么想到机场去完成这个刺杀任务，让自己的失贞找回理由和价值。汤唯在接电话的这一幕里奉献了精彩的表演，她将交织在内心深处的期望、失望、绝望、悲痛、震惊和隐忍都表现得淋漓尽致。
任务失败，同学们垂头丧气地收拾家具和打包行李。在邝裕民的心里，对王佳芝的歉疚之情显然要胜过任务的泡汤。而在这场闹剧中，受到伤害最深的就是王佳芝。
搬家的当口，老曹突然到访。双方谈崩之后起了争执，邝裕民用刀刺伤老曹，随后，每个男同学都出了手，都把刀刺向了老曹。王佳芝就在旁边看着这惊心动魄的一幕。杀戮如此近距离地发生在眼前，鲜血溅得到处都是，原来革命不是演戏，杀人也不好玩。只有暴力，赤裸裸的暴力。
最终，邝裕民扭断了老曹的脖子。老曹死前瞪着眼睛看着邝裕民，他怎么也想不到这个手无缚鸡之力的学生竟然真的下得了如此辣手。邝裕民杀死老曹后茫然地看着王佳芝，王佳芝夺门而出，她厌恶这一切，厌恶欺骗与被骗，厌恶杀戮与被杀。她不停地跑着，最终消失在黑夜的尽头。
王佳芝回到了上海，靠接受救济过活。舅妈把她爸爸留给她的房子卖了，回报是让她继续学业。在学习外语、戏剧与表演的同时，她仍然爱看电影，并且为电影中的生离死别而泪流满面。
邝裕民找到了王佳芝。聊天中，邝裕民说当初的他们是如何的幼稚，他们的行为是如何的荒唐。王佳芝回答说，“是啊，尤其是我。我就是傻。”为了革命，他们都付出了自己不菲的代价。
邝裕民在上次杀人后就投身了革命，这次他来找王佳芝，目的还是想让王佳芝继续充当麦太太勾引易先生。王佳芝是多么希望邝裕民来找她的理由仅仅是为了她，再无其他。王佳芝曾经傻过一次，但是对邝裕民仍然心存幻想的她却仍然愿意为了爱人再傻一次。
通过邝裕民，王佳芝认识了革命人士老吴。一见面，老吴就简单干脆地把一个用于自杀的药丸摆在桌上，并向王佳芝传授经验，“一定要在他们扣住你的手之前（吞服），你懂吗？”至于为何一个柔弱的女子要来干如此危险和惨烈的革命工作，老吴不知道，也不想知道。
在和老吴交流的过程中，王佳芝数次将目光看向邝裕民，无奈邝裕民却总是回避着她的眼神。要知道，如果邝裕民愿意，这个时候的王佳芝还是可以原谅并最终接受邝裕民的。无奈的是，此时的邝裕民就像被洗了脑一般，“革命尚未成功，男子汉大丈夫何以家为！”
王佳芝就这样接过了药丸，参加了革命。她知道革命不是请客也不是吃饭更不是演戏，她知道革命是要真刀真枪干的，革命是要出人命的，但她还是毅然地加入了。
布置完任务，王佳芝请老吴帮忙寄一封给她父亲的信，老吴承诺任务完成后会送她到英国。随后，老吴背着王佳芝烧了她的信。
再次见到易先生，王佳芝开玩笑的说，“易先生一定忘记我了吧？”易先生回答，“没忘。”王佳芝说，“带了些烟给易太太，也不知道你喜欢什么？”易先生说，“人来就好。”
在一个狂风暴雨的下午，王佳芝和易先生都等来了这个机会。王佳芝挑逗着易先生，她想争取主动。没料到的是，易先生却用近似强奸的方式粗暴地和她发生了第一次关系。易先生在上，王佳芝在下；易先生在后，王佳芝在前。这场性爱是人物内心情绪的外化，它反映了易先生的强势和王佳芝的弱势，也反映了易先生面对王佳芝的态度：我就是要占有你，和感情与信任无关。
完事后，易先生把风衣扔给王佳芝独自离去。王佳芝躺在床上，脸上露出了一丝微笑。
随后的一次聚会中，王佳芝有意透露出要离开上海的信息，本来准备去南京开会的易先生匆忙地赶了回来。王佳芝对易先生说，“我恨你！”易先生说，“我相信。”又说，“我已经很久不相信任何人说的话。”这句话饱含了易先生所处的残酷环境和复杂心态。接着，他们发生了第二次关系。这一次，易先生在上，王佳芝在下。易先生已经愿意在做爱的时候看着王佳芝的脸，这是一种极为微妙的变化，易先生对王佳芝的信任开始慢慢建立，感情也逐步升温。
王佳芝和邝裕民在电影院接头，被告知他们的几个同志被特务抓了。王佳芝问什么时候行动，邝裕民说要等上面的命令。也就是说，情妇的角色王佳芝还得继续扮演下去。王佳芝请求邝裕民尽快结束任务，她希望结束后能和邝裕民离开这里。此时的王佳芝对易先生还没有萌发真正的感情，对邝裕民的爱也还存有幻想。邝裕民看着王佳芝说，“我不会再让你受到伤害。”邝裕民是无心欺骗王佳芝的，可事实上，邝裕民在看着王佳芝的眼睛的同时对她说了慌。
在公寓里，易先生给王佳芝发生了第三次关系。这一次做爱可以用抵死的缠绵来形容。王佳芝和易先生不再纠结于体位的上下，他们疯狂地做着爱，他们都是看不到明天的人。交织在一起的是他们的身体、欲望和恐惧，还有他们的寂寞。
第二次见到老吴，老吴表示王佳芝的情报很重要，她这条线也很珍贵。意思很明白，王佳芝还得继续牺牲色相。邝裕民和王佳芝都不情愿，邝裕民和老吴爆发了冲突。老吴警告王佳芝，“情报人员只应该有一个信念，那就是忠诚。”王佳芝说，“易先生就像一条蛇一样，不但要往我的身体里钻，还要往我的心里钻。每次做爱的时候，他都要穷尽手段地折磨我，直到我流血和哭喊才肯满意。只有这样，他才能感觉到他还活着。”此时的王佳芝对易先生还没有产生感情，但是在某种程度上她开始理解易先生。
老吴和邝裕民先后离去，王佳芝再次陷入痛苦和无助之中。王佳芝是如此孤独和脆弱，而这恰恰构成了之后她和易先生产生感情的基础。她和易先生都是寂寞的人，都有着孤独的心。
在虹口区的一家日式酒馆里，王佳芝和易先生见了面。王佳芝说她明白易先生带她到这里来是想让她做他的妓女，易先生说，“在这里我比你更懂怎么做一个娼妓。”王佳芝给易先生唱了一首周旋的《天涯歌女》，“……郎是针来我是线，穿在一起不离分……”。易先生的心防彻底瓦解了，他动了情，流了泪。可能就是在这一刻，易先生爱上了王佳芝。
易先生神秘地交给王佳芝一个信封，让她去找一个人，并让她保守秘密。才转身，王佳芝就将信交给了邝裕民。邝裕民吻了王佳芝，却被后者推开了，她说，“三年前你可以的，为什么不？”邝裕民无言以对。
进入店铺，递上信封，王佳芝看到珠宝店老板取出了一颗精美而硕大的钻石，她突然明白了易先生对她的情义。可能就是这一刻，王佳芝对易先生动了感情。
王佳芝在咖啡厅里坐了一个下午，她回想着这些年来发生过的事。她的内心深处正爆发着一场战争，一场关于理智与情感、正义与邪恶、戒与色的战争。
随后，易先生到了。王佳芝的理智战胜了情感，她用计把易先生哄到了珠宝店。钻石戒指已经做好，璀璨而夺目，然而王佳芝却显得极度的不安。她望向易先生，此刻的他是一个沉醉在爱河里的男人，正甜蜜而痴情地看着自己的爱人。刹那间，王佳芝的情感取代了理智，她对心上人说了最后一句话，“快走！”她不是不明白她将为这句话付出惨重的代价。一方面，她背叛了同志，背叛了组织，背叛了革命；另一方面，她选择了忠于自己的感情。
易先生逃脱了，王佳芝却独自一人在街上游荡。街边的橱窗里有很多身着时髦服装的模特，它们或许高贵或许美丽，却都是没有灵魂的假人。她坐上了一辆人力车，看着龙头上的彩色纸风车就这么迎风转着。这时，影片响起了王佳芝的主题音乐，深情而悲伤。在人力车上，车夫问她，“是不是回家去？”她说，“是。”事实上，王佳芝再也回不了家了。
王佳芝手上带着易先生送的戒指，这是她身上唯一能令自己温暖的东西了。她摸出了自杀用的小药丸，犹豫着。这时，在她的脑海中她听到有人正呼喊着她的名字，她回过头来，是邝裕民在喊他。那时的他们，正值青春年少之时。可是如今，他们再也回不去了。
王佳芝和同学们都被捕了，易先生的愤怒和失望写在脸上。他被秘书告知，其他几个同学都在严刑逼供下招供了，由于与易先生的关系，王佳芝被单独隔离，还未过刑。对于王佳芝，易先生的内心非常复杂。这个他深爱的、信任的女人原来一直在欺骗他，一直想杀死他，但就是这个一直欺骗他一直想杀死他的女人竟然在最后一刻救了他。
他极力地控制着自己的情绪和颤抖的手，签署了行刑的命令。他不想，不能，也不敢去见王佳芝最后一面。
行刑场上，同学们惊慌失措，痛哭流涕，只有王佳芝和邝裕民两人平静而从容。面对着黑暗的深渊，面对着即将到来的死亡，他俩互相看了看，没有任何言语。
易先生回到家里，独自一人来到王佳芝曾住过的房间，良久地坐在她的床上，不发一语。黑暗中，易先生的眼睛里闪烁了泪光。即将要离开时，易先生回过头来，洁白的床单上映衬着他的影子，黑暗而孤单。
影片结束。